“帮忙挂个名就行，别的不用你管”？男子当挂名股东，背上四千多万债务

一句 “只是帮忙挂个名，别的不用操心”，听上去省心又简单。不少人抹不开面子，或是抱着侥幸心理答应下来，当上公司法定代表人或者股东。可等到债务纠纷找上门才如梦初醒，名字签在工商材料上的那一刻，法律责任就已经落在自己身上。

有家建设工程公司 2019 年注册成立，最初股东是李某和温某。2020年 6 月，二人把手里全部股权转让给高某、施某。施某在工商登记里是持股 49% 的股东，认缴出资 4498.2 万元，出资期限写到 2069 年12 月 31 日。

之后这家公司拖欠房某的吊车租赁费，被对方告上法院。案件进入强制执行阶段，却查不到公司名下有可供执行的财产，法院只能终结本次执行程序。

房某接着起诉，要求现任股东高某、施某，在各自认缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。开庭的时候，施某辩解，自己根本不是实际股东，只是帮蒋某代持股份，属于挂名，不该承担这笔欠款。

四川省简阳市人民法院审理后认为，施某在市场监管部门完成股东登记，这份登记信息对外具备公示效力。债权人房某正是基于工商登记信息产生信赖，才和这家公司发生交易，债权人的合法权益应当受到法律保护。

施某和蒋某私下签订的股权代持协议，只是他们两个人之间的内部约定，只能约束协议双方，不能拿来对抗不知情的外部债权人。

按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条，公司债权人如果以登记股东没有履行出资义务为由，要求股东对公司无力偿还的债务，在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，股东拿自己只是名义股东、不是实际出资人抗辩的，法院不会支持。

所以施某说自己只是挂名、没有参与公司经营的理由，不符合法律规定，法院不予采信。最终法院判决，施某要在认缴 4498.2 万元的范围内，对公司这笔债务承担补充赔偿责任，这份判决现已生效。

法官提醒

1.挂名不等于拿到免责金牌只要名字登记在工商系统里，相应法律责任就随之产生。不清楚公司经营、没有参与管理、仅仅是碍于情面帮忙挂名，这些都不能免除法律责任。对外，法律看的是登记信息，不是个人主观想法。

2.名义股东对外担责之后，可以向实际出资人追偿法律不认可挂名作为对外免责的借口，但也给名义股东留了救济途径。司法解释明确，名义股东向债权人赔付完毕之后，可以依据代持约定，向实际出资人追讨损失。简单来说，对外债务躲不掉，但对内可以找实际出资人追责。不过挂名之前就要掂量清楚，万一出事，对方有没有能力偿还这笔钱。

3.答应出任股东、法定代表人之前，先掂量清楚法律风险不管是碍于人情，还是贪图一点好处，都不要轻易答应挂名。一旦公司出现欠债、拖欠员工工资等情况，登记在册的股东和法定代表人，很难脱离干系。

4.已经挂名的人，尽早主动处理如果已经不慎成为挂名股东或者挂名法定代表人，第一时间书面向公司提出辞去职务，要求配合办理工商变更登记。要是协商不成，或是公司已经经营异常，就及时向法院起诉。这件事拖得越久，潜在风险只会越来越大。