两者之别在于：1、是否遵循公司设立步骤进行运作；总公司作为独立法人实体，需严格依照此规范设置，反之，分公司只需注册即可。前者需要完整地履行新建公司所需流程，而后者仅仅是总公司的下属单位，并不具备自主运营能力。2、是否享有独自法律地位；显然，总公司具独立法人身份，然而分公司并不如此。3、是否拥有独立财产权；总公司拥有独立资产，而分公司则不然。4、总公司需对分公司承担责任，而分公司必须服从总公司指令。法律依据：《公司法》第十四条分公司与子公司公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。